業務委託契約書の読み方

契約書を全部読む必要はありません。危険な条項は決まっています。

この章では、先に見るべき順番で条項を並べます。 上から5つまで確認すれば、致命傷はほぼ避けられます。

優先度1: 損害賠償

最も重要です。ここが無制限だと、事故1回で人生が変わります。

危険な例:
「乙は、本契約に関して甲に生じた一切の損害を賠償する」

安全な例:
「乙の責めに帰すべき事由により甲に損害が生じた場合、乙は
 直接かつ通常の損害に限り、本契約に基づき乙が受領した報酬の総額を
 上限として賠償の責任を負う」

優先度2: 報酬と支払期日

□ 報酬の額（税抜か税込か）
□ 消費税の扱い（インボイスの有無との関係。[インボイス制度とフリーランス](/chapters/invoice-system/)）
□ 支払期日（フリーランス新法により、原則として役務提供日から60日以内。[フリーランス新法と下請法](/chapters/freelance-law/)）
□ 支払方法と振込手数料の負担者
□ 稼働時間の精算方法（準委任の場合）
□ 追加作業の単価

月末締め翌月末払い   … 最長で約60日後に入金
月末締め翌々月末払い … 最長で約90日後に入金

優先度3: 検収（請負の場合）

□ 検収の基準（何を満たせば合格か）
□ 検収の期間（納品からいつまでに検収するか）
□ 期間を過ぎた場合の扱い（みなし検収があるか）
□ 不合格の場合の手続き（理由の明示、修正の回数・範囲）

望ましい条項の例:
「甲は、納品後10営業日以内に検収を行い、結果を書面で通知する。
 当該期間内に通知がない場合、検収に合格したものとみなす」

優先度4: 権利の帰属

□ 成果物の著作権は誰に帰属するか
□ 汎用的なライブラリ・ノウハウを再利用できるか
□ 著作者人格権の扱い
□ 第三者の権利侵害があった場合の責任

詳細は知的財産・著作権・OSSで扱いますが、「一切の権利が甲に帰属する」だけの条項は危険です。 自分が過去に作った汎用コードまで持っていかれる可能性があります。

優先度5: 解除と中途終了

□ どちらからいつ解除できるか
□ 予告期間（フリーランス新法により、継続的業務委託の中途解除には30日前の予告が必要）
□ 解除時の報酬の精算方法（途中までの作業分は支払われるか）
□ 契約期間の自動更新の有無

危険な例:
「甲は、乙に通知することにより、いつでも本契約を解除できる」
（乙側の解除権は無い、または厳しい条件付き）

その他の要注意条項

再委託の禁止

□ 一切禁止されているか、事前承諾があれば可能か
□ 自分が外注を使う予定があるなら、必ず確認する

競業避止・専属義務

危険な例:
「乙は、本契約期間中および終了後2年間、同種の業務を第三者に提供してはならない」

→ フリーランスにとっては事実上の廃業命令になりうる（[秘密保持と競業避止](/chapters/nda-and-non-compete/)）

瑕疵担保／契約不適合責任の期間

□ 民法の原則は「不適合を知った時から1年以内の通知」
□ 契約で「引渡しから6ヶ月」などに短縮されることが多い（受注側に有利）
□ 逆に「3年間」などに延長されている場合は交渉を検討

秘密保持

秘密保持と競業避止で扱います。義務が一方的でないかを確認してください。

反社会的勢力の排除・準拠法・管轄

□ 管轄裁判所が遠方だと、争う時のコストが跳ね上がる
□ 「甲の本店所在地を管轄する裁判所」が一般的だが、確認はしておく

交渉の仕方

交渉は失礼ではありません。むしろ、条件を確認せずに受ける人のほうが信用されません。

言い方の例:

「賠償の上限について、業務委託料の総額を上限とさせていただけますか。
 個人事業主のため、無制限の責任は負いかねます」

「検収期間を10営業日とし、期間内にご連絡がない場合は
 合格とみなす条項を追加いただけますか」

「成果物の著作権は貴社に譲渡しますが、汎用的なライブラリ部分については
 私が引き続き利用できる形にさせてください」

1. その条項が発動する確率はどれくらいか
2. 発動した時の最大損失はいくらか
3. 保険でカバーできるか（[保険・信用・借入](/chapters/insurance-and-credit/)）
4. 案件の報酬と釣り合うか

契約書のチェックリスト

□ 賠償の上限がある
□ 損害の範囲が直接損害に限定されている
□ 報酬額と支払期日が明確（60日以内）
□ 検収の基準と期限がある（請負）
□ 精算幅と単価が明確（準委任）
□ 権利の帰属と、汎用部分の再利用が整理されている
□ 解除の条件が一方的でない
□ 競業避止が過度でない
□ 再委託の可否が実態と合っている
□ 契約不適合責任の期間が現実的
□ 管轄裁判所を確認した

この章のまとめ

• 見る順番は賠償 → 報酬と支払期日 → 検収 → 権利 → 解除
• 賠償の上限（受領報酬の総額）と、直接損害への限定が最重要
• 支払サイトは資金繰りに直結する。90日サイトは3ヶ月無収入を意味する
• 請負では検収の基準・期限・みなし検収が生命線
• 「一切の権利が甲に帰属する」だけの条項は危険（知的財産・著作権・OSS）
• 解除の条項が一方的に不利でないか、途中までの報酬が精算されるか
• 交渉は失礼ではない。条件を確認しない人のほうが信用されない
• 修正が通らないなら、確率・最大損失・保険・報酬で判断する

参考資料